Opinió

Cap a un nou dret de societats

El dia 1 de setembre entrarà en vigor la nova llei de societats
de capital

El dia 1 de setem­bre entrarà en vigor la llei de soci­e­tats de capi­tal (LSC), apro­vada mit­jançant el reial decret legis­la­tiu 1/2010 del 2 de juliol. Aquesta norma dero­garà i farà des­a­parèixer for­mal­ment algu­nes de les lleis més difo­ses en el dia a dia de la vida empre­sa­rial, com són la llei de soci­e­tats anònimes (LSA), la llei de soci­e­tats de res­pon­sa­bi­li­tat limi­tada (LSRL), part de la llei del mer­cat de valors (LMV) i la secció del Codi de Comerç que regula la soci­e­tat coman­ditària per acci­ons.

A par­tir de la data esmen­tada, totes les men­ci­ons que es facin a la LSA o a la LSRL hau­ran d'ésser reem­plaçades per la indi­cació de les cor­res­po­nents dis­po­si­ci­ons de la LSC. Tal com expressa la seva expo­sició de motius, la norma neix amb volun­tat de pro­vi­si­o­na­li­tat, ja que hi ha cer­tes matèries que pro­pe­ra­ment seran objecte de desen­vo­lu­pa­ment, per exem­ple, l'ampli­ació dels deu­res dels admi­nis­tra­dors, les nor­mes en matèria de grups de soci­e­tats o la regu­lació de les soci­e­tats cotit­za­des, a més d'adap­tar el regla­ment del regis­tre mer­can­til a la nova LSC. Igual­ment, es pre­veu la pro­hi­bició d'incloure limi­ta­ci­ons als drets de vot a les soci­e­tats cotit­za­des.

Pel que fa a la seva estruc­tura, la llei dis­tin­geix entre el que són les parts gene­rals, és a dir, aque­lles que han d'apli­car-se d'una mateixa manera a totes les soci­e­tats de capi­tal, d'aque­lles parts espe­ci­als que han de ser pro­jec­ta­des exclu­si­va­ment sobre un tipus de soci­e­tat en par­ti­cu­lar, com pot ser la SA o la SL.

Fins ara, en matèria de dret de soci­e­tats, el legis­la­dor havia enca­rat en moments suc­ces­sius, i de forma sepa­rada, l'arti­cu­lació de la dis­ci­plina de les soci­e­tats de capi­tal, a través de la LSA o de la LSRL, per exem­ple, però ara la LSC apa­reix com un text uni­fi­ca­dor de tota la nor­ma­tiva que regula les diver­ses soci­e­tats exis­tents. Ara bé, cal dir que amb aquest text refós s'intro­du­ei­xen també algu­nes nove­tats que supo­sen un canvi de cri­teri res­pecte de la situ­ació ante­rior. És a dir, la LSC pretén orga­nit­zar el dret de soci­e­tats sota la seva empara, però amb l'excusa d'aquesta reor­ga­nit­zació s'ha apro­fi­tat per intro­duir-hi alguna modi­fi­cació de fons, com pot ser, a mode d'exem­ple, la defi­nició de grup de soci­e­tats –ara queda defi­nit a l'arti­cle 18 de la LSC–, la uni­fi­cació dels dife­rents cri­te­ris con­tin­guts tant a l'arti­cle 4 de la LMV com a l'arti­cle 78 de la LSA, o bé les modi­fi­ca­ci­ons en matèria d'eficàcia de l'acta de junta gene­ral ator­gat davant de notari.

Així, no estem només davant d'una sim­ple reor­de­nació del dret de soci­e­tats, perquè la LSC afronta algu­nes qüesti­ons de fons i uni­fica cri­te­ris davant de cer­tes qüesti­ons que fins ara tenien diver­ses solu­ci­ons depe­nent del tipus de soci­e­tat de capi­tal, ja que també cal dir que ens tro­bem davant d'una nova forma de legis­lar i d'afron­tar el dret de les soci­e­tats de capi­tal, perquè sem­bla que a par­tir d'ara els límits entre les dife­rents clas­ses de soci­e­tats de capi­tal ani­ran difu­mi­nant-se en favor d'uns prin­ci­pis gene­rals del dret de soci­e­tats.



Identificar-me. Si ja sou usuari verificat, us heu d'identificar. Vull ser usuari verificat. Per escriure un comentari cal ser usuari verificat.
Nota: Per aportar comentaris al web és indispensable ser usuari verificat i acceptar les Normes de Participació.